Responden los administradores por deudas anteriores a su
nombramiento?
Cuando una empresa entra en dificultades económicas, una de las mayores preocupaciones es saber quién responde de las deudas. La Ley de Sociedades de Capital (LSC), en su artículo 367, establece que los administradores pueden llegar a responder con su propio patrimonio si no cumplen ciertas obligaciones cuando la empresa está en causa de disolución.
Pero ¿qué ocurre si las deudas ya existían antes de que el administrador fuera nombrado? La Sentencia del Tribunal Supremo de 8 de noviembre de 2019 resolvió esta cuestión de forma clara: un administrador puede ser responsable de deudas anteriores a su nombramiento si, una vez en el cargo, no cumple con su deber legal de promover la disolución o el concurso de la empresa.
¿Qué dice el artículo 367 LSC?
Este artículo establece que los administradores responden personalmente de las deudas sociales cuando:
- La sociedad está en causa de disolución (por ejemplo, pérdidas que dejan el patrimonio en negativo).
- Y el administrador no convoca la junta para disolver la sociedad o no solicita el concurso en el plazo legal.
La finalidad es evitar que la empresa siga acumulando deudas cuando ya no puede funcionar con normalidad.
¿Qué aclaró el Tribunal Supremo?
El Supremo explicó que la responsabilidad del administrador no depende de cuándo nació la deuda, sino de si el administrador cumplió o no sus obligaciones una vez asumió el cargo.
Es decir:
- Aunque la deuda sea anterior a su nombramiento,
- Si cuando entra en el cargo la empresa ya estaba en causa de disolución,
- Y el administrador no actúa como exige la ley, → responde igualmente de esas deudas.
¿Por qué tiene sentido esta interpretación?
El Supremo destaca que:
- El administrador acepta el cargo conociendo o pudiendo conocer la situación económica de la empresa.
- Su obligación es actuar con diligencia desde el primer día.
- Si no lo hace, su pasividad perjudica a los acreedores, que siguen sin cobrar.
Por eso, la ley le hace responsable: para evitar que la empresa quede “abandonada” y los acreedores desprotegidos.
¿Qué implica esto para los administradores?
La sentencia lanza un mensaje claro:
- Aceptar el cargo implica asumir responsabilidad inmediata.
- No vale decir “esa deuda es de antes de que yo llegara”.
- Si la empresa está en causa de disolución, el administrador debe actuar rápido y correctamente.
- Si no lo hace, puede acabar respondiendo con su propio patrimonio.
Esto obliga a cualquier persona que vaya a ser nombrada administrador a revisar la situación real de la empresa antes de aceptar.
Conclusión
La STS de 8 de noviembre de 2019 refuerza la idea de que el cargo de administrador no es simbólico ni decorativo. Es una responsabilidad seria, que empieza desde el primer día. Si la empresa está en causa de disolución y el administrador no actúa, responderá de las deudas, aunque se hayan generado antes de su llegada. La ley busca proteger a los acreedores y asegurar que la empresa no quede sin dirección en momentos críticos.
